16油服02 (136450): 中国国际金融股份有限公司关于中海油田服务股份有限公司变更公司经营范围及修订《公司章程》的临时受托管理事务报告

　　原标题:16油服02 : 中国国际金融股份有限公司关于中海油田服务股份有限公司变更公司经营范围及修订《公司章程》的临时受托管理事务报告

　　中国国际金融股份有限公司作为中海油田服务股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2016年公司债券（第一期）（品种二）（债券简称：“16油服02”）（以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

　　发行人于2024年5月28日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订的议案》，具体情况如下：

　　根据发行人实际业务发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟对经营范围进行相应变更，变更事项最终以市场监督管理部门核定为准。具体变更内容如下：

　　对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；普通货运（限天津分公司经营）。为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；工程勘察、岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售；环保工程服务；环保设备研发、制造、租赁、销售；环保工艺设计；环保作业场站建设和环保作业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；普通货运（限天津分公司经营）。为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；工程勘察、岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售；环保工程服务；环保设备研发、制造、租赁、销售；环保工艺设计；环保作业场站建设和环保作业服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2023年 3月，中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》开始施行，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同时废止，2023年 7月，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了相应修订；2023年 9月，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》开始施行；香港联合交易所有限公司于 2023年 6月刊发的有关《建议扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订的咨询总结》，相应上市规则修订已于 2023年 12月 31日起生效，其中包括任何“公司通讯”在符合所有适用法律及规则的情况下，上市发行人必须(i)采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯，或(ii)在其公司网站及香港联合交易所网站登载有关公司通讯。

　　结合前述要求及公司实际经营情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，详细内容如下：

　　本章程根据《上市公司章程指 引》（2022年修订）（以下简称《章 程指引》）、《关于进一步促进境 外上市公司规范运作和深化改革的 意见》(以下简称《意见》)以及《香 港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《上市规则》)制定。

　　本章程根据《上市公司章程指引》 （2022年修订）（以下简称《章程指 引》）、《关于进一步促进境外上市 公司规范运作和深化改革的意见》(以 下简称《意见》)以及《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简 称《上市规则》) 制定。

　　第一条 本公司系依照《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《国 务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》（以下简称 《特别规定》）和国家其他有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国 经贸企改〔2002〕694号《关于同意 设立中海油田服务股份有限公司的 批复》批准，于 2002年 9月 20日 以发起方式成立，并于 2002年 9月 26日在国家工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照，其注 册号码是：12。 公司由中国海洋石油总公司 （海油总公司）独家发起设立。

　　第一条 本公司系依照《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别 规定》（以下简称《特别规定》）和 国家其他有关法律、行政法规成立的 股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经 贸企改〔2002〕694号《关于同意设立 中海油田服务股份有限公司的批复》 批准，于 2002年 9月 20日以发起方 式成立，并于 2002年 9月 26日在国 家工商行政管理局注册登记，取得企 业法人营业执照，其注册号码是： 12。 公司由中国海洋石油总公司（海 油总公司）独家发起设立。

　　第十一条 公司的经营范围以 公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为：许可经营

　　第十一条 公司的经营范围以公 司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为：许可经营项

　　项目：对外派遣与其实力、规模、 业绩相适应的境外工程所需的劳务 人员；国内沿海普通货船、成品油 船及渤海湾内港口间原油船运输； 天津水域高速客船运输；普通货运 （限天津分公司经营）。一般经营 项目：为石油、天然亿百体育官网气及其他地质 矿产的勘察、勘探、开发及开采提 供服务；工程勘察、岩土工程和软 基处理、水下遥控机械作业、管道 检测与维修、定位导航、测绘服务、 数据处理与解释、油气井钻凿、完 井、伽玛测井亿百体育全站、油气井测试、固井、 泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射 孔、岩芯取样、定向井工程、井下 作业、油气井修理、油井增产施工、 井底防砂、起下油套管、过滤及井 下事故处理服务；上述服务相关的 设备、工具、仪器、管材的检验、 维修、租赁和销售业务；泥浆、固 井水泥添加剂、油田化学添加剂、 专用工具、机电产品、仪器仪表、 油气井射孔器材的研制；承包境外 工程项目；机电、通讯、化工产品 （危险化学品除外）的销售；进出 口业务；为油田的勘探、开发、生 产提供船舶服务、起锚作业、设备、 设施、维修、装卸和其他劳务服务； 船舶、机械、电子设备的配件的销 售；环保工程服务；环保设备研发、 制造、租赁、销售；环保工艺设计； 环保作业场站建设和环保作业服 务；安全/技能和技术培训。 公司根据国内和国际市场趋 势，国内业务发展需要和公司自身 发展能力和业绩需要，经股东大会 决议并经有关政府机关批准，可适 时调整投资方针及经营范围和方 式，并在国内外及港澳台地区设立 分支机构和办事处(不论是否全资拥 有)。

　　目：对外派遣与其实力、规模、业绩 相适应的境外工程所需的劳务人员； 国内沿海普通货船、成品油船及渤海 湾内港口间原油船运输；天津水域高 速客船运输；普通货运（限天津分公 司经营）。一般经营项目：为石油、 天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、 开发及开采提供服务；工程勘察、岩 土工程和软基处理、水下遥控机械作 业、管道检测与维修、定位导航、测 绘服务、数据处理与解释、油气井钻 凿、完井、伽玛测井、油气井测试、 固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井 壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井 下作业、油气井修理、油井增产施工、 井底防砂、起下油套管、过滤及井下 事故处理服务；上述服务相关的设备、 工具、仪器、管材的检验、维修、租 赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加 剂、油田化学添加剂、专用工具、机 电产品、仪器仪表、油气井射孔器材 的研制；承包境外工程项目；机电、 通讯、化工产品（危险化学品除外） 的销售；进出口业务；为油田的勘探、 开发、生产提供船舶服务、起锚作业、 设备、设施、维修、装卸和其他劳务 服务；船舶、机械、电子设备的配件 的销售；环保工程服务；环保设备研 发、制造、租赁、销售；环保工艺设 计；环保作业场站建设和环保作业服 务；安全/技能和技术培训业务培训（不 含教育培训、职业技能培训等需取得 许可的培训）。 公司根据国内和国际市场趋势， 国内业务发展需要和公司自身发展能 力和业绩需要，经股东大会决议并经 有关政府机关批准，可适时调整投资 方针及经营范围和方式，并在国内外 及港澳台地区设立分支机构和办事处 (不论是否全资拥有)。

　　第十四条 经国务院证券监督管理机构核 准、批准，公司可以依法向境内投资

　　和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购 公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人；境内投资人是 指认购公司发行股份的，除前述地 区以外的中华人民共和国境内的投 资人。

　　人和境外投资人发行股票，并按照规 定向中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）备案。 前款所称境外投资人是指认购公 司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人；境内投资人是指认 购公司发行股份的，除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。

　　第十八条 经国务院证券监督 管理机构批准或核准的公司发行境 外上市外资股和内资股的计划，公 司董事会可以作出分别发行的实施 安排。 公司依照前款规定分别发行境 外上市外资股和内资股的计划，可 以自国务院证券监督管理机构批准 或核准之日起十五个月内分别实 施。

　　第十九条 公司在发行计划确 定的股份总额内，分别发行境外上 市外资股和内资股的，应当分别一 次募足；有特殊情况不能一次募足 的，经国务院证券监督管理机构批 准或核准，也可以分次发行。

　　第二十七条 公司减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告至少公告 三次。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自第一 次公告起九十日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 公司减少资本后的注册资本， 不得低于法定的最低限额。

　　第二十五条 公司减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在公司股票上市地证券交易所 认可的报纸上公告至少公告三次。债 权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五 日内自第一次公告起九十日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本，不 得低于法定的最低限额。

　　第三十二条 除非公司已经进 入清算阶段，公司购回其发行在外 的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格购回股份 的，其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的 新股所得中减除；

　　(二) 公司以高于面值价格购回 股份的，相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： 1. 购回的股份是以面值价格发 行的，从公司的可分配利润帐面余 额中减除； 2. 购回的股份是以高于面值的 价格发行的，从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除；但是从发行新股所 得中减除的金额，不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额，也不 得超过购回时公司溢价帐户或公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行 新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的 款项，应当从公司的可分配利润中 支出： 1. 取得购回其股份的购回权； 2. 变更购回其股份的合同； 3. 解除其在购回合同中的义 务。 (四) 被注销股份的票面总值根 据有关规定从公司的注册资本中核 减后，从可分配的利润中减除的用 于购回股份面值部分的金额，应当 计入公司的溢价帐户或资本公积金 帐户中。 （五）公司回购的股份在注销 或转让之前，作为库存股管理，回 购股份的全部支出转作库存股成 本。库存股注销及转让按照中华人 民共和国财政部相关规定处理。

　　第三十六条 公司股票采用记 名式。 公司股票应当载明下列主要事 项： (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期； (三) 股份种类、票面金额及代 表的股份数； (四) 股票的编号；

　　第三十三条 公司股票采用记名 式。 公司股票应当载明下列主要事 项： (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期； (三) 股份种类、票面金额及代表 的股份数； (四) 股票的编号；

　　(五) 《公司法》、《特别规定》 以及公司股票上市地的证券交易所 要求载明的其他事项。

　　(五) 《公司法》、《特别规定》 以及公司股票上市地的证券交易所要 求载明的其他事项。

　　第一百零四条 公司设董事会， 董事会由 8名董事组成，其中设董 事长 1人。可设 1名副董事长。 董事会独立于控股机构(指对公 司控股的具有法人资格的公司，企 事业单位，下同)。 董事会中外部董事（指不在公 司内部任职的董事，下同）（含独 立董事）应当占多数，并应有三分 之一以上的独立非执行董事（指独 立于公司股东不在公司内部任职的 董事，下同）。

　　第一百零一条 公司设董事会，董 事会由 8名董事组成，其中设董事长 1 人。可设 1名副董事长。 董事会独立于控股机构(指对公司 控股的具有法人资格的公司，企事业 单位，下同)。 董事会中外部董事（指不在公司 内部任职的董事，下同）（含独立董 事）应当占多数，并应有三分之一以 上的独立非执行董事（指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事独 立于公司股东不在公司内部任职的董 事，下同）。

　　第一百零五条 董事由股东大 会选举产生，任期三年。董事任期 届满，可以连选连任。 董事任期从股东大会决议通过 之日起计算。 有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名的书面 通知， 不得早于有关进行董事选举 的会议通知书发出后翌日发出，亦 不得迟于股东大会召开前 7日发给 公司。 董事长、副董事长由全体董事 会成员的过半数选举和罢免，董事 长、副董事长任期三年，可以连选 连任。 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效，但下列情形除 外：（一）董事辞职导致董事会成 员低于法定最低人数；（二）独立 董事辞职导致独立董事人数少于董 事会成员的三分之一或者独立董事 中没有会计专业人士。

　　第一百零二条 董事由股东大会 选举产生，任期三年。董事任期届满， 可以连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之 日起计算。 有关提名董事候选人的意图以及 候选人表明愿意接受提名的书面通 知， 不得早于有关进行董事选举的会 议通知书发出后翌日发出，亦不得迟 于股东大会召开前 7日发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会 成员的过半数选举和罢免，董事长、 副董事长任期三年，可以连选连任。 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关 情况。董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效，但下列情形除外：（一） 董事辞职导致董事会成员低于法定最 低人数；（二）独立董事辞职将导致 董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法定要求、上市规 则要求或者本章程的规定亿百体育全站，或者独立 董事中欠缺会计专业人士。 董事任期届满未及时改选，或者

　　董事任期届满未及时改选，或 者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数的，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行 董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行 政法规规定的前提下，可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董 事罢免（但依据任何合同可提出的 索赔要求不受此影响）。 控股机构的董事长、副董事长、 执行董事及其他高级管理人员(总经 理、副总经理、财务负责人)兼任公 司董事长、副董事长、执行董事职 务的人数不得超过二名。 董事无须持有公司股份。

　　董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定，履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政 法规规定的前提下，可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的董事罢免 （但依据任何合同可提出的索赔要求 不受此影响）。 控股机构的董事长、副董事长、 执行董事及其他高级管理人员(总经 理、副总经理、财务负责人)兼任公司 董事长、副董事长、执行董事职务的 人数不得超过二名。 董事无须持有公司股份。

　　第二百零四条 公司根据法律、 行政法规及公司章程的规定，可以 修改公司章程。 修订章程应遵循下列程序： （一）由董事会依照本章程的 规定通过决议，建议股东大会修改 公司章程并拟定修改章程草案； （二）将上述章程修改草案书 面通知公司股东并召集股东大会对 修改内容进行表决； （三）由股东大会以特别决议 通过章程修改草案。 股东大会可通过普通决议授权 公司董事会：（一）如果公司增加 或减少注册资本，公司董事会有权 根据具体情况修改章程中关于注册 资本的内容。 (二)如股东大会通过 的公司章程报主管机构审批时需要 进行文字或条文顺序的变动，公司 董事会有权依据主管机构的要求作 出相应的修改。 (三) 在注册资本没 有变更而类别股东持股比例发生变 更的情况下，董事会可根据变更后 的实际情况修订《章程》相关内容。 公司章程的修改，涉及由国务 院证券监督管理机构和国家经济体 制改革委员会 1994年 8月 27日发

　　第二百零一条 公司根据法律、行 政法规及公司章程的规定，可以修改 公司章程。 修订章程应遵循下列程序： （一）由董事会依照本章程的规 定通过决议，建议股东大会修改公司 章程并拟定修改章程草案； （二）将上述章程修改草案书面 通知公司股东并召集股东大会对修改 内容进行表决； （三）由股东大会以特别决议通 过章程修改草案。 股东大会可通过普通决议授权公 司董事会：（一）如果公司增加或减 少注册资本，公司董事会有权根据具 体情况修改章程中关于注册资本的内 容。 (二)如股东大会通过的公司章程 报主管机构审批时需要进行文字或条 文顺序的变动，公司董事会有权依据 主管机构的要求作出相应的修改。 (三) 在注册资本没有变更而类别股东 持股比例发生变更的情况下，董事会 可根据变更后的实际情况修订《章程》 相关内容。 公司章程的修改，涉及由国务院 证券监督管理机构和国家经济体制改 革委员会 1994年 8月 27日发布的《到

　　布的《到境外上市公司章程必备条 款》(简称 “必备条款”)内容的，经 国务院授权的公司审批部门和国务 院证券监督管理机构批准后生效； 涉及公司登记事项的，应当依法办 理变更登记。

　　境外上市公司章程必备条款》(简称 “必备条款”)内容的，经国务院授权的 公司审批部门和国务院证券监督管理 机构批准后生效；涉及公司登记事项 的，应当依法办理变更登记。

　　第二百零六条 公司发给境外 上市外资股股东的通知、资料或书 面声明（以下简称“公司通讯” ）须 按该每一境外上市外资股股东名册 地址专人送达，或以邮递等方式， 或按第 208条程序采用网站刊载的 方式向境外上市外资股股东送达。 给 H股股东的公司通讯如以寄发方 式尽可能在香港投寄。 公司发给内资股股东的公司通 讯，应在国务院证券监督管理机构 指定的一家或多家报刊上刊登公 告，该公告一旦刊登，所有内资股 股东即被视为已收到有关公司通 讯。

　　第二百零三条 公司发给境外上 市外资股股东的通知、资料或书面声 明（以下简称“公司通讯” ）可以须按 该每一境外上市外资股股东名册地址 专人送达，或以邮递等方式，或按第 208条程序采用在符合法律、法规、规 范性文件及公司上市地证券交易所有 关规定的前提下，以在公司及证券交 易所指定网站刊载的方式，或公司上 市地证券交易所认可或公司章程规定 的其他形式向境外上市外资股股东送 达。给 H股股东的公司通讯如以寄发 方式尽可能在香港投寄。 公司发给内资股股东的公司通 讯，应在国务院证券监督管理机构指 定的一家或多家报刊上刊登公告，该 公告一旦刊登，所有内资股股东即被 视为已收到有关公司通讯

　　第二百零八条 公司若采用网 站刊载的方式向境外上市外资股股 东发送公司通讯，在履行以下程序 后，已书面同意及或未表示反对公 司采用网站刊载方式发送公司通讯 的境外上市外资股股东被视为同意 公司按此方式发送公司通讯： 1、公司向每一位持有公司境外 上市外资股的股东分别发出书面通 知，请其同意公司通过公司网站向 其发送或提供公司通讯，及 2、按上述 1发出通知之日起 28 日之内没有收到境外上市外资股股 东表示反对的书面回复。

　　第二百零五条 即使前文明确要 求公司以书面形式向股东提供公司通 讯，如果公司按照相关法律法规和不 时修订的《上市规则》的规定，取得 了股东的事先书面同意或默示同意， 则公司可以以电子方式或以在公司及 证券交易所指定网站发布信息的方 式，将公司通讯发送给股东。

　　第二百零九条 已被视为同意 公司采用网站刊载方式发送公司通 讯的境外上市外资股股东因任何理 由以致收取或接收公司通讯上出现 困难，在向公司提出书面要求后， 可修改其选择收取公司通讯方式的

　　第二百零六条 已被视为同意公 司采用电子方式或以在公司及证券交 易所指定网站发布信息的刊载方式发 送公司通讯的境外上市外资股股东因 任何理由以致收取或接收公司通讯上 出现困难，在向公司提出书面要求后，

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》，请见公司在上海证券交易所网站及公司网站披露的《中海油田服务股份有限公司章程（2024年修订）》全文。

　　根据发行人的相关公告，本次变更公司经营范围及修订《公司章程》符合公司的业务发展需要，本次修订预计不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。

　　中国国际金融股份有限公司作为本次债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定出具本受托管理事务临时报告并就发行人变更公司经营范围及修订《公司章程》事项提醒投资者关注相关风险。